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TAX : Step-up immobilier - nouvelle pratique genevoise

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Dans le canton de Genève, la vente des actions d’une société immobilière1 (share deal) est assimilée à la vente d’un bien immobilier. En conséquence, lorsque les actionnaires-vendeur.euse.s détiennent les actions de la société dans leur patrimoine privé, la cession est soumise à l’impôt sur les bénéfices et gains immobiliers (« IBGI »). Le gain taxable correspond à la différence entre la part du prix de vente des actions incorporant la valeur de l'immeuble ou des immeubles détenus par la société et leur coût d’acquisition.

Par ailleurs, en cas de vente effective des immeubles par la société immobilière (asset deal), le gain comptable (soit la différence entre le prix de vente de l’immeuble et sa valeur au bilan) rentre dans le bénéfice imposable de la société. Il est donc possible de se retrouver dans une situation où la même plus-value immobilière est taxée deux fois, par le biais de deux impôts différents.

Dans ce contexte, l’Administration fiscale cantonale genevoise a récemment communiqué une nouvelle pratique en lien avec cette problématique.

Ainsi, une société immobilière pourra faire valoir, pour ce qui est de l’impôt cantonal et communal, les valeurs attribuées aux immeubles genevois dans le cadre de la vente des actions (share deal) lors de la vente subséquente des immeubles (asset deal). La reprise des valeurs se fera dans un bilan fiscal, séparé du bilan comptable. Cette pratique est dénommée « step-up ».

Le step-up sera applicable aux conditions suivantes :

  1. La vente des actions de la société immobilière a donné lieu au prélèvement effectif de l’IBGI, i.e. l’immeuble a été détenu moins de 25 ans.
  2. La société immobilière demande le step-up au plus tard avant l’entrée en force de la taxation correspondant à l’année fiscale durant laquelle les parts de la société ont été aliénées.
  3. La société immobilière doit obtenir la levée du secret fiscal de la part du.de la vendeur.euse.s quant à son traitement fiscal en matière d’IBGI.
  4. Le step-up correspond à la plus-value effectivement soumise à l’IBGI.

Quelques commentaires supplémentaires :

  • Le step-up facilitera le transfert des sociétés immobilières car, par le biais de ce mécanisme, l’acquéreur.euse ne reprendra pas l’impôt latent sur la plus-value immobilière générée avant la cession des actions. En effet, jusqu’à ce jour, la question de la prise en charge de l’impôt latent faisait l’objet de discussions entre le.la vendeur.euse et l’acquéreur.euse, ce.cette dernier.ère demandant en général que le.la vendeur.euse prenne à sa charge 50% de la charge fiscale latente.
  • Lors de la rédaction du contrat de vente des actions, il conviendra désormais de faire figurer le langage permettant à l’acquéreur.euse de disposer des informations relatives au traitement IBGI de la vente des actions.
  • En fonction des montants en jeu, il est recommandé de faire valider à l’avance par le fisc l’application du step-up et le montant de la réserve latente imposée.

Nous demeurons à votre entière disposition pour toute question que vous pourriez avoir en lien avec cette thématique.

tax@berneyassocies.com

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